Buongiorno akquiriert iTouch
Buongiorno akquiriert für 141 Millionen Euro 100% von iTouch und wird damit zum weltweit größten Anbieter im Bereich Mobile Entertainment, Information, Messaging und Marketing Services.
Buongiorno wird den iTouch Aktionären 129 Millionen Euro zahlen, davon 73,7 Millionen in bar und der Rest in Aktien. Zusätzlich wird Buongiorno die momentanen Nettoschulden von iTouch in Höhe von 12 Millionen Euro übernehmen.
Banca IMI (Intesa Sanpaolo Group) wird Buongiorno einen Kredit in Höhe von 115 Millionen Euro zur Verfügung stellen, um die Transaktion zu finanzieren.
Nach der Akquisition wird Buongiorno ein Team von mehr als 1.100 Mitarbeitern in 20 Ländern haben und seine Dienste in mehr als 40 Länder ausliefern. Mit dem 2006 proforma aggregierten Umsätzen in Höhe von 318 Millionen Euro und dem proforma EBITDA von 39 Millionen Euro wird das Unternehmen damit zum weltweit größten Anbieter im Mobile Value Added Bereich.
Oak Investment Partners und Goldman Sachs werden Aktionäre bei Buongiorno.
Mailand, 3.Juli 2007 – Buongiorno S.p.A. (MTAX STAR, Italian Stock Exchange: BNG), führendes multinationales Unternehmen im Bereich des Digital Entertainments gibt hiermit die 100%ige Übernahme des Aktienkapitals der iTouch Ventures Limited bekannt.
“Die Akquisition von iTouch ist ein weiterer bedeutender Schritt in Buongiornos Strategie, eine weltweite Organisation aufzubauen. Beide Unternehmen haben zusammen einen weltweiten „Footprint“ mit einer starken Präsenz in vielen Schlüsselmärkten (US, UK, Frankreich, Spanien, Italien, Südafrika, Australien, Benelux, Mexiko und Brasilien). Ein abwechslungsreiches Produktportfolio und ergänzende Kanäle werden dem zusammengeführten Unternehmen eine sehr starke Position im Mobile Value Added Services Sektor ermöglichen. Des Weiteren werden Oak Investment Partners, Goldman Sachs und das iTouch Management Team Aktionäre bei Buongiorno. Wir freuen uns, sie an Bord willkommen zu heißen, mit der Zusammenarbeit zu beginnen um weitere signifikante Aktionärsgewinne zu erzielen.”, kommentiert Mauro Del Rio, Gründer und Aufsichtsratvorsitzender von Buongiorno S.p.A..
1995 in Südafrika gegründet ist iTouch Marktführer in der Distribution von Mobile Entertainment Produkten und Diensten. iTouch ist mit Niederlassungen in 13 Ländern vertreten. Das Unternehmen vertreibt seinen Content in 23 Länder und hat durch eine flexible Multi-Channel Strategie Zugang zu mehr als 500 Millionen Mobile Usern. Das Unternehmen vermarktet seine Produkte direkt über seine eigenen Marken sowie über umfassende Geschäftsbeziehungen mit Media Partnern und Netzwerkbetreibern an seine Kunden. iTouch hat seit seinem Initial Public Offering (IPO) an der Londoner Börse (LSE) im Jahr 2000 große finanzielle Fortschritte gemacht. Das Unternehmen besitzt solide Controllingprozesse und wird von einem erfahrenen und motivierten Team geführt, welches dem Unternehmen auch nach der Akquisition erhalten bleibt.
iTouchs Börsennotierung wurde im Juni 2005 durch die LSE aufgehoben, nachdem das Unternehmen durch For-side.com in Japan für 184 Millionen GBP akquiriert wurde. Nach dem erfolgten Management Byout im Februar 2007 befindet sich das Unternehmen nun im Privatbesitz. Momentane Investoren bei iTouch sind Oak Investment Partners mit 40% der Aktien und Goldman Sachs mit 20%, sowie das Management Team.
Der Transaktionswert beträgt 141 Millionen Euro. Buongiorno wird den iTouch Aktionären 129 Million Euro zahlen und die momentanen Nettoschulden von iTouch in Höhe von 12 Millionen Euro übernehmen. Der Gegenwert wird zum Teil in Bar und zum Teil in neuen Buongiorno Aktien gezahlt, welche iTouch Aktionäre als Ersatz für ihre iTouch Aktien erhalten (gemäß Artikel 2440 und 2441 des Italian Civil Code).
Zur Finanzierung der Transaktion wurde Buongiorno durch die Banca IMI S.p.A (Intesa Sanpaolo Group) ein Kredit in Höhe von 115 Millionen Euro zur Verfügung gestellt.
Der non-cash Anteil wird durch die Emission von 15,4 Millionen neuen Buongiorno Aktien (mit einem Ausgabepreis von 3,59 Euro pro Aktie) bei einem Nennwert von jeweils 0,26 Euro durchgeführt. Die Aktien sind für iTouch Aktionäre reserviert und durch eine Kapitalerhöhung festgelegt, die den Buongiorno Aktionären zur Approbation im Laufe einer eigens zu diesem Zweck einberufenen außerordentlichen Aktionärsversammlung vorgelegt wird. Die Buongiorno Aktien, welche sich nach der Transaktion im Umlauf befinden, werden sich nach der Treasury Methode insgesamt auf 106,2 Millionen belaufen.
“Der Zusammenschluss von Buongiorno und iTouch kreiert die weltweite Nummer 1 im Mobile Entertainment Markt. Mehr als 1.100 Angestellte werden nun zu einem Team, welches in der Lage sein wird seine Fähigkeiten, Kreativität und Leidenschaft zu koordinieren und bis 2012 seine Digital Entertainment Erfahrungen an 1 Milliarde Menschen weltweit zu liefern. Wir freuen uns auf die Integration der zwei Unternehmen, die zu einem noch besseren Dienst für unsere Kunden, noch größere professionelle Möglichkeiten für unsere Mitarbeiter und noch mehr aufregende Perspektiven für unsere Aktionäre führen wird ", kommentierte Andrea Casalini, Chief Executive Officer von Buongiorno S.p.A..
“Der Mobile VAS Markt wird weiterhin große Möglichkeiten für Entwicklung bieten. Wir sind aufgeregt, in Zukunft den Markt gemeinsam mit Buongiorno anzusprechen. Das Gemeinschaftsunternehmen wird der überragende Spieler im weltweiten Sektor sein und die 3G Revolution anführen, welche den traditionellen Mobile Content und Dienst Sektor umformt“, kommentierte Wayne Pitout, Chief Executive Officer und Co-Gründer von iTouch.
Mit den 2006 proforma zusammengefassten Erlösen in Höhe von 318 Millionen Euro und 39 Millionen Euro EBITDA wird die neu geformte Gruppe der führende Anbieter für Mobile Entertainment, Information, Messaging und Marketing Services weltweit sein.
Es wird erwartet, dass das gemeinsame Unternehmen von festen Kostensynergien und Skalen profitiert und aufgrund einer verbesserten geographischer Reichweite und substantiellen Gewinnverbesserungen eine Reduzierung des Geschäftsrisikos aufgrund eines ausgewogenen Multi-Channel erreicht.
Das Unternehmen wird weitere Informationen über die Auswirkung dieser Transaktion hinsichtlich der Ergebnisse und Zielerreichung für das Jahr 2007 und längerfristige Planung erst nach dem Bilanzstichtag bekannt geben. Weitere Informationen bezüglich der Transaktion werden in der Dokumentation erhältlich sein, welche der italienischen Börse, Consob und den Aktionären gemäß italienischem Recht und Bestimmungen zur Verfügung gestellt wird.
Es ist beabsichtigt, dass in Folge der Transaktion Wayne Pitout als Executive Director, zusammen mit einem Beauftragten von Oak Investment Partners dem Aufsichtsrat von Buongiorno beitreten wird. Wayne Pitout wird für die M&A Aktivitäten im neuen Unternehmenszusammenschluss verantwortlich sein.
Die totale Anzahl der Aktien ist Gegenstand eines Lock-up Agreements, dessen Aktien 14,5% des Aktienkapitals der Buongiorno S.p.A repräsentieren. Innerhalb eines 180 Tage Zeitraums gilt ein Lock-up Agreement, welches den Verkauf von Aktien limitiert.
Bonelli Erede Pappalardo trat als juristischer Berater und die UBS Investment Bank als finanzieller Berater von Buongiorno bei dieser Transaktion auf. Banca IMI und die UBS Investment Bank fungierten als Berater für die finanzielle Struktur des Geschäfts.
Simmons & Simmons und Finn, Dixon & Herling traten als juristische Berater von iTouch auf.
***
Buongiorno Gruppe
Buongiorno (Italien, MTAX STAR: BNG) ist ein führendes, multinationales Medienunternehmen im Bereich Digital Entertainment. Buongiorno ist eines der ersten Unternehmen weltweit im Bereich mobiler Mehrwertdienste und Marktführer in Europa und den Vereinigten Staaten. Weiterhin ist Buongiorno in den Wachstumsmärkten Lateinamerika, dem mittleren Osten und Afrika vertreten. Buongiorno ist in Russland und dem Asien-Pazifik-Raum unter dem Namen Buongiorno Ltd. durch das Joint Venture mit dem japanischen Konzern Mitsui & Co., Ltd. vertreten. Buongiorno ist in zwei Geschäftsbereichen tätig: Mehrwertdienste für die Nutzer von fester und mobiler Telefonie (Consumer Services), vertreten durch die Marke BLINKO und über Partnerschaften mit führenden Medienunternehmen und Telefongesellschaften, sowie im Bereich der digitalen Marketing Services (Marketing Services).
Weitere Informationen zu Buongiorno S.p.A. finden Sie auf www.buongiorno.com .
Kontakt:
Investor Relations
Michaela M. Carboni
Head of Investor Relations
Tel. +39 02 58213541
Email: michaela.carboni@buongiorno.com
PR und Communication
Corporate Global:
Lucia Predolin
Head of International Marketing and Communication
Tel. +39 02 58213504
Mob: +39 335 7540418
Email: lucia.predolin@buongiorno.com
Spanien:
Didier Lagae
Mob: +34 661 614 965
Email: didier@marcodecomunicacion.com
Italien:
Daniele Comboni
Mob: +39 348 2660714
Email: d.comboni@comboni.it
UK:
Tom Moriarty
Mob: +44 7769937626
Email: tom@icisnet.com
Buongiorno wird den iTouch Aktionären 129 Millionen Euro zahlen, davon 73,7 Millionen in bar und der Rest in Aktien. Zusätzlich wird Buongiorno die momentanen Nettoschulden von iTouch in Höhe von 12 Millionen Euro übernehmen.
Banca IMI (Intesa Sanpaolo Group) wird Buongiorno einen Kredit in Höhe von 115 Millionen Euro zur Verfügung stellen, um die Transaktion zu finanzieren.
Nach der Akquisition wird Buongiorno ein Team von mehr als 1.100 Mitarbeitern in 20 Ländern haben und seine Dienste in mehr als 40 Länder ausliefern. Mit dem 2006 proforma aggregierten Umsätzen in Höhe von 318 Millionen Euro und dem proforma EBITDA von 39 Millionen Euro wird das Unternehmen damit zum weltweit größten Anbieter im Mobile Value Added Bereich.
Oak Investment Partners und Goldman Sachs werden Aktionäre bei Buongiorno.
Mailand, 3.Juli 2007 – Buongiorno S.p.A. (MTAX STAR, Italian Stock Exchange: BNG), führendes multinationales Unternehmen im Bereich des Digital Entertainments gibt hiermit die 100%ige Übernahme des Aktienkapitals der iTouch Ventures Limited bekannt.
“Die Akquisition von iTouch ist ein weiterer bedeutender Schritt in Buongiornos Strategie, eine weltweite Organisation aufzubauen. Beide Unternehmen haben zusammen einen weltweiten „Footprint“ mit einer starken Präsenz in vielen Schlüsselmärkten (US, UK, Frankreich, Spanien, Italien, Südafrika, Australien, Benelux, Mexiko und Brasilien). Ein abwechslungsreiches Produktportfolio und ergänzende Kanäle werden dem zusammengeführten Unternehmen eine sehr starke Position im Mobile Value Added Services Sektor ermöglichen. Des Weiteren werden Oak Investment Partners, Goldman Sachs und das iTouch Management Team Aktionäre bei Buongiorno. Wir freuen uns, sie an Bord willkommen zu heißen, mit der Zusammenarbeit zu beginnen um weitere signifikante Aktionärsgewinne zu erzielen.”, kommentiert Mauro Del Rio, Gründer und Aufsichtsratvorsitzender von Buongiorno S.p.A..
1995 in Südafrika gegründet ist iTouch Marktführer in der Distribution von Mobile Entertainment Produkten und Diensten. iTouch ist mit Niederlassungen in 13 Ländern vertreten. Das Unternehmen vertreibt seinen Content in 23 Länder und hat durch eine flexible Multi-Channel Strategie Zugang zu mehr als 500 Millionen Mobile Usern. Das Unternehmen vermarktet seine Produkte direkt über seine eigenen Marken sowie über umfassende Geschäftsbeziehungen mit Media Partnern und Netzwerkbetreibern an seine Kunden. iTouch hat seit seinem Initial Public Offering (IPO) an der Londoner Börse (LSE) im Jahr 2000 große finanzielle Fortschritte gemacht. Das Unternehmen besitzt solide Controllingprozesse und wird von einem erfahrenen und motivierten Team geführt, welches dem Unternehmen auch nach der Akquisition erhalten bleibt.
iTouchs Börsennotierung wurde im Juni 2005 durch die LSE aufgehoben, nachdem das Unternehmen durch For-side.com in Japan für 184 Millionen GBP akquiriert wurde. Nach dem erfolgten Management Byout im Februar 2007 befindet sich das Unternehmen nun im Privatbesitz. Momentane Investoren bei iTouch sind Oak Investment Partners mit 40% der Aktien und Goldman Sachs mit 20%, sowie das Management Team.
Der Transaktionswert beträgt 141 Millionen Euro. Buongiorno wird den iTouch Aktionären 129 Million Euro zahlen und die momentanen Nettoschulden von iTouch in Höhe von 12 Millionen Euro übernehmen. Der Gegenwert wird zum Teil in Bar und zum Teil in neuen Buongiorno Aktien gezahlt, welche iTouch Aktionäre als Ersatz für ihre iTouch Aktien erhalten (gemäß Artikel 2440 und 2441 des Italian Civil Code).
Zur Finanzierung der Transaktion wurde Buongiorno durch die Banca IMI S.p.A (Intesa Sanpaolo Group) ein Kredit in Höhe von 115 Millionen Euro zur Verfügung gestellt.
Der non-cash Anteil wird durch die Emission von 15,4 Millionen neuen Buongiorno Aktien (mit einem Ausgabepreis von 3,59 Euro pro Aktie) bei einem Nennwert von jeweils 0,26 Euro durchgeführt. Die Aktien sind für iTouch Aktionäre reserviert und durch eine Kapitalerhöhung festgelegt, die den Buongiorno Aktionären zur Approbation im Laufe einer eigens zu diesem Zweck einberufenen außerordentlichen Aktionärsversammlung vorgelegt wird. Die Buongiorno Aktien, welche sich nach der Transaktion im Umlauf befinden, werden sich nach der Treasury Methode insgesamt auf 106,2 Millionen belaufen.
“Der Zusammenschluss von Buongiorno und iTouch kreiert die weltweite Nummer 1 im Mobile Entertainment Markt. Mehr als 1.100 Angestellte werden nun zu einem Team, welches in der Lage sein wird seine Fähigkeiten, Kreativität und Leidenschaft zu koordinieren und bis 2012 seine Digital Entertainment Erfahrungen an 1 Milliarde Menschen weltweit zu liefern. Wir freuen uns auf die Integration der zwei Unternehmen, die zu einem noch besseren Dienst für unsere Kunden, noch größere professionelle Möglichkeiten für unsere Mitarbeiter und noch mehr aufregende Perspektiven für unsere Aktionäre führen wird ", kommentierte Andrea Casalini, Chief Executive Officer von Buongiorno S.p.A..
“Der Mobile VAS Markt wird weiterhin große Möglichkeiten für Entwicklung bieten. Wir sind aufgeregt, in Zukunft den Markt gemeinsam mit Buongiorno anzusprechen. Das Gemeinschaftsunternehmen wird der überragende Spieler im weltweiten Sektor sein und die 3G Revolution anführen, welche den traditionellen Mobile Content und Dienst Sektor umformt“, kommentierte Wayne Pitout, Chief Executive Officer und Co-Gründer von iTouch.
Mit den 2006 proforma zusammengefassten Erlösen in Höhe von 318 Millionen Euro und 39 Millionen Euro EBITDA wird die neu geformte Gruppe der führende Anbieter für Mobile Entertainment, Information, Messaging und Marketing Services weltweit sein.
Es wird erwartet, dass das gemeinsame Unternehmen von festen Kostensynergien und Skalen profitiert und aufgrund einer verbesserten geographischer Reichweite und substantiellen Gewinnverbesserungen eine Reduzierung des Geschäftsrisikos aufgrund eines ausgewogenen Multi-Channel erreicht.
Das Unternehmen wird weitere Informationen über die Auswirkung dieser Transaktion hinsichtlich der Ergebnisse und Zielerreichung für das Jahr 2007 und längerfristige Planung erst nach dem Bilanzstichtag bekannt geben. Weitere Informationen bezüglich der Transaktion werden in der Dokumentation erhältlich sein, welche der italienischen Börse, Consob und den Aktionären gemäß italienischem Recht und Bestimmungen zur Verfügung gestellt wird.
Es ist beabsichtigt, dass in Folge der Transaktion Wayne Pitout als Executive Director, zusammen mit einem Beauftragten von Oak Investment Partners dem Aufsichtsrat von Buongiorno beitreten wird. Wayne Pitout wird für die M&A Aktivitäten im neuen Unternehmenszusammenschluss verantwortlich sein.
Die totale Anzahl der Aktien ist Gegenstand eines Lock-up Agreements, dessen Aktien 14,5% des Aktienkapitals der Buongiorno S.p.A repräsentieren. Innerhalb eines 180 Tage Zeitraums gilt ein Lock-up Agreement, welches den Verkauf von Aktien limitiert.
Bonelli Erede Pappalardo trat als juristischer Berater und die UBS Investment Bank als finanzieller Berater von Buongiorno bei dieser Transaktion auf. Banca IMI und die UBS Investment Bank fungierten als Berater für die finanzielle Struktur des Geschäfts.
Simmons & Simmons und Finn, Dixon & Herling traten als juristische Berater von iTouch auf.
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Buongiorno Gruppe
Buongiorno (Italien, MTAX STAR: BNG) ist ein führendes, multinationales Medienunternehmen im Bereich Digital Entertainment. Buongiorno ist eines der ersten Unternehmen weltweit im Bereich mobiler Mehrwertdienste und Marktführer in Europa und den Vereinigten Staaten. Weiterhin ist Buongiorno in den Wachstumsmärkten Lateinamerika, dem mittleren Osten und Afrika vertreten. Buongiorno ist in Russland und dem Asien-Pazifik-Raum unter dem Namen Buongiorno Ltd. durch das Joint Venture mit dem japanischen Konzern Mitsui & Co., Ltd. vertreten. Buongiorno ist in zwei Geschäftsbereichen tätig: Mehrwertdienste für die Nutzer von fester und mobiler Telefonie (Consumer Services), vertreten durch die Marke BLINKO und über Partnerschaften mit führenden Medienunternehmen und Telefongesellschaften, sowie im Bereich der digitalen Marketing Services (Marketing Services).
Weitere Informationen zu Buongiorno S.p.A. finden Sie auf www.buongiorno.com .
Kontakt:
Investor Relations
Michaela M. Carboni
Head of Investor Relations
Tel. +39 02 58213541
Email: michaela.carboni@buongiorno.com
PR und Communication
Corporate Global:
Lucia Predolin
Head of International Marketing and Communication
Tel. +39 02 58213504
Mob: +39 335 7540418
Email: lucia.predolin@buongiorno.com
Spanien:
Didier Lagae
Mob: +34 661 614 965
Email: didier@marcodecomunicacion.com
Italien:
Daniele Comboni
Mob: +39 348 2660714
Email: d.comboni@comboni.it
UK:
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Mob: +44 7769937626
Email: tom@icisnet.com