Unternehmenskauf: Mitarbeiterdaten und DSGVO

Stets problematisch sind für die Begutachtung im Vorfeld auch die Verarbeitung der Mitarbeiterdaten.

Die Verarbeitung von personenbezogenen Mitarbeiterdaten im Zuge einer Unternehmenstransaktion kann nicht auf die Begründung, Durchführung oder Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses gestützt werden.

Dass die Mitarbeiterdaten trotzdem verarbeitet und in Beurteilung des Unternehmens miteingeschlossen werden können, kann an eine Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. a DS-GVO als Rechtsgrundlage gedacht werden. Dabei muss jedoch bedacht werden, dass eine Einwilligung jederzeit widerrufen werden kann und dass je nach Mitarbeiterzahl der Aufwand relativ hoch sein kann.

Als weitere Rechtsgrundlage kann das berechtigte Interesse gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DS-GVO in Erwägung gezogen werden. Die Interessenabwägung, welche hierzu durchgeführt werden muss, ist immer für den Einzelfall zu beurteilen und wird je nach Voraussetzungen positiv oder negativ ausfallen. Wenn die Interessenabwägung zu dem Schluss kommt, dass die Mitarbeiterdaten aufgrund des berechtigten Interesses verarbeitet werden dürfen, ist weiterhin zu beachten, dass die Grundsätze der Datensparsamkeit und der Vertraulichkeit zwischen den Unternehmen geregelt und eingehalten werden. Es müssen auch hinreichende technisch-organisatorische Maßnahmen gewährleistet werden und es dürfen keine besonders sensiblen Daten gemäß Art. 9 DS-GVO zwischen den Unternehmen ausgetauscht werden.

Problemtisch gestalten sich im Vorfeld eines Unternehmenskauf auch die Informationspflichten der Unternehmen. Da ein Verkauf eines Unternehmens in der Regel mehrere Monate von Verhandlungen und Gesprächen in Anspruch nimmt und die Parteien bis zum Abschluss des Vertrages Stillschweigen wünschen, kollidiert dies häufig mit den Transparenzpflichten der betroffenen Mitarbeiter, welche gemäß Art. 13 Abs. 3 DS-GVO vor der Weiterverarbeitung über die Zweckänderung informiert werden müssen.

Ein Unternehmenskauf sollte somit durch im Datenschutzrecht spezialisierte Berater begleitet werden. Es ist von hoher Wichtigkeit, dass alle Schritte und Abwägungen dokumentiert werden. Dies auch im Hinblick auf die angedrohten Bußgelder der Aufsichtsbehörden.